1.一般

1.1本销售和交付标准条款和条件适用于KROHNE集团任何公司(“卖方”)提供的所有交付和其他服务。买方的条款和条件仅适用于全部或部分，如果卖方以书面形式通过信函、传真或电子邮件明确接受。

1.2如果本《销售与交付标准条款条件》中的某些条款被视为无效，则本《销售与交付标准条款条件》和本《销售合同》中其余条款的有效性不受影响。买方和卖方应以法律允许的、与无效条款的法律和经济意义及目的尽可能接近的有效条款取代无效条款。

1.3在免除任何特别通知的情况下，买方授权卖方在有关个人数据保护的任何适用成文法所允许的范围内使用个人数据，并将该等个人数据披露给卖方参与执行销售合同的人员。

2.报价、交货范围和合同的订立

2.1所有报盘可以更改。

2.2本销售合同自卖方书面订单确认书(以邮寄、传真或电子邮件形式)发出之日起生效。卖方的订单确认书在没有手写签名的情况下同样有效。销售合同的进一步变更需卖方以书面形式以信函、传真或电子邮件形式予以确认。如未经事先书面订单确认而不得不交货，则本销售合同自交货时起生效。未经卖方书面同意，已确认的订单不得暂停或取消。

2.3订单确认书应以销售合同规定的交货数量为准。订单确认之外的任何关于产品质量或特性的信息，如广告材料，不具有任何法律意义。即使在订单确认书发出后，卖方保留在与订单确认书不抵触的情况下更改结构、材料选择、规格和设计的权利。

2.4与报盘或订单确认书有关的任何文件，如草图、图纸、尺寸和重量，除非以书面明确规定具有约束力，否则不具约束力。

2.5如果买方的财务状况与发出订单确认时的财务状况相比发生重大变化，卖方有权拒绝交货，直至买方获得相应的担保。

3.价格及付款条件

3．1价格为工厂交货价(FCA)，不包括包装和其他装卸和运输费用。包装应按原价计算，不能退货。如果适用，根据法律规定，价格由增值税或销售税增加。

3.2如果产品成本在卖方无法控制的情况下发生重大和不可预见的变化，卖方保留与买方就偏离订单确认的价格达成一致的权利。

3．3如果买方在发出订单确认后要求更改，任何潜在的额外费用将向买方开具发票。

3.4任何付款应在发票日期后30天内完成，不得扣款。

3．5如果延迟付款，卖方有权在延迟期间对任何逾期款项收取高于当地银行基准贷款利率(或适用法律规定的更高利率)8%的利息;如果买方未能或在卖方合理认为买方似乎有可能无法在本合同或任何其他合同项下支付到期款项，则暂停履行合同(包括扣留任何进一步装运);并在任何时候要求卖方认为合理的付款担保。

3.6汇票和支票只有兑现后才算付款。折扣、银行费用和其他费用由买方承担。

3．7买方没有保留付款的权利。任何抵销或反诉只有在卖方承认这些反诉存在且到期或最终确定具有法律约束力的情况下才允许。

4.交货条件、验收和发货

4．1卖方将尽力遵守已确认的交货时间。有关交货时间的声明是根据最佳裁量权作出的，除非交货日期已在订单确认中商定为固定日期，否则不具有约束力。

4.2交货时间在订单的技术和商业澄清后开始，并提交所需的批准，并发送订单确认。如果买方不履行其重要的合同和付款义务，交货时间应合理延长。当买方在约定的交货时间内被通知订单已准备好可以装运时，即表示符合交货时间。如果买方在该交货时间内要求更改订单，则应相应地中断或延长交货时间。

4.３不可预见的事件使卖方有权推迟交货，只要障碍持续存在，再加上适当的额外期限。不可预见事件是指由于某些情况，特别是战争、货币、经济或其他主权措施、内乱、自然事件、火灾、罢工、闭锁、非卖方过失引起的物资供应中断、交通阻塞、运营中断和其他不可抗力事件，使销售合同的履行受到威胁的情况下，通过合理注意而无法避免的情况。使变得更加困难的或不可能的在这种情况下，卖方有权退出合同而不承担任何赔偿责任。买方可以要求卖方就卖方是否将在适当的期限内撤回或交付作出声明。如果卖方没有作出声明，买方可以退出销售合同。买方不得拒绝部分交付或部分履行。

4.4如果交货因其他原因延迟，买方应书面给予适当的延期。在该等延期到期而卖方未装运货物时，买方有权取消在该等延期到期前尚未装运或宣布准备装运的供应。如果已经部分交付的货物对买方没有实际利益，买方有权撤销整个销售合同。

4．5买方对损失的索赔不包括延迟交货或订单履行的所有情况。如果卖方对故意行为或重大过失负有责任，则此条款不适用。

4.6如双方未约定验收日期，买方承诺在交货后8天内验收。

4．7如果买方已提交“公开采购订单”，他承诺在订单日期后12个月内接受所订购的产品-如果是几种不同的产品所有产品。第4.5节应相应适用。

4.8如果买方未在约定的日期接受货物，他仍有义务支付货款。尽管有任何其他法律权利，卖方有权安排货物的储存，费用和风险由买方承担，或以其他方式处理货物，并在下一个可能的日期向买方交付货物。卖方每月将收取订单价值的½%的最低仓储费。

4．9货物将在工厂交货，费用和风险由买方承担。如无其他约定，卖方应根据其最佳判断确定运输工具和装运方式。在买方明确要求的情况下，卖方只投保运输损失、盗窃或灭失，费用由买方承担。

5.买方对软件的使用权

5.1第5节的下列条款仅适用于作为相关硬件(此类软件以下简称“软件”)的一部分或与相关硬件有关的有限或无限期间的标准软件的提供，以及在软件中存在违约原因的情况下，适用于整个供货产品。销售和交付的一般标准条款和条件应适用于第5节未具体规定的事项。卖方不根据第5节的条款承担任何履行软件服务的义务。这样的服务需要单独的协议。

5.2固件不是第5节所指的“软件”。如果向买方提供软件，而卖方仅获得使用(第三方软件)的派生权利，则本第5节的规定应被卖方与其许可方商定的使用条件修改和取代。在买方获得开源软件的情况下，本第5节的规定应被开源软件的使用条件所修订和取代。替代使用条件将在网上向买方公布或公布。

5.3卖方在数据媒介或在线上以数字形式向买方提供软件的副本。文件的传递必须以书面形式达成一致。如果提供了文件，下文中使用的术语“软件”也应包括文件。如果软件是通过数据媒介提供的，则供应商还应仅有权在线提供文件。买方有义务自行安装软件、检查效率并及时通知缺陷。如果使用本软件需要许可密钥，则该密钥将以数字形式转让给买方。许可密钥是个性化的，且仅由买方用于所购软件的使用。许可密钥的转让只允许在第5.10节的条款下进行。

5.4卖方授予买方使用软件的非排他性权利。使用权以协议期限为限，无此类约定的，使用权在时间上不受限制。

5.5买方应仅在合同文件中提及的硬件上使用本软件，如无提及，其使用应限于随软件一起提供的相应硬件。在任何其他设备上使用本软件应要求卖方事先明确书面同意，如果在更强大的设备上使用，则卖方有权要求适当的额外报酬;但是，这不适用于买方在约定的使用范围内由于约定的设备存在缺陷而使用临时替代设备的程度和期间。

5.6如果合同文件涉及多个设备，买方不得同时在多个设备上使用所提供的软件(单一许可)，前提是买方未根据下文第5.11节获得多重许可。如果某一特定设备存在多个工作场所，且该软件可以独立使用，则“单一许可”仅适用于一个工作场所。

5.7本软件仅以机器可读格式(目标代码)提供。

5.8买方有权只制作一份软件副本，且仅用于备份目的(备份副本)。买方的任何其他复制均应仅在遵守下文第5.11节规定的多重许可的前提下被允许。不得将本软件转让、出租或出租给第三方。

5.9根据《德国版权法》第69 (e)条(反编译)规定的销售，买方无权修改、反编译、翻译或分离软件的部分内容。买方不得从数据媒介中删除字母数字或其他标识符，并应将此类标识符原封不动地转移到任何备份副本。

5.10在提供无限期限使用权的情况下，以下条款是有效的:卖方授予买方将授予他的使用权转让给第三方的权利(该权利因正当理由可撤销)。未将软件提供给买方用于商业转售的买方，只能将软件的使用权与其从卖方购买的与软件一起购买的设备一起转让。如果使用权转让给第三方，买方应确保授予第三方的使用权不超过在本协议项下授予买方的软件权利范围，买方应确保第三方有义务至少遵守本协议规定的相同义务。在这样做时，买方不得保留软件的副本。买方无权授予转授许可。如果买方向第三方提供软件，买方应确保遵守任何现有的出口要求，并保证卖方在这方面不受损害。

5.11在多个设备上或在多个工作场所同时使用本软件，应另行签订使用权协议。如果软件在网络中使用，即使没有为此目的复制软件，也应同样适用。对于上述情况(以下简称“多重许可”)，第5.11节的以下规定应在第5.1至5.10节规定的基础上适用，并优先适用:

一)多重许可要求卖方以书面形式明确确认买方可以在可以使用软件的设备和/或工作场所的数量中对所提供的软件制作可接受的副本的数量。第5.10节第二句适用于多重许可，前提是买方只有在全部转让并与允许在其上使用软件的所有设备一起转让时，才能将多重许可转让给第三方。

b)买方应遵守卖方提供的复制规则以及多重许可。买方应记录所有副本的去向，并应卖方要求将其提交给卖方。

6.风险转移

6.1风险在买方接受货物时，或在无理由拒绝接受之日，或在上述第4.6和4.7节规定的条款期满后，或在另行约定的接受期限届满后，买方被动被动的情况下，均转移给买方。如果双方约定将货物装运给买方或第三方，风险将在货物转移给运输代理人(承运人、铁路等)时转移给买方。在任何情况下，风险应在买方开始使用货物时转移给买方。如果卖方同意以卖方不负责的理由取回货物，风险在卖方收到货物之前由买方承担。

6.2如果软件是通过电子通信媒体(例如，通过互联网)提供的，风险将在软件离开卖方的影响范围时转移(例如，在进行下载时)。

7.保留业权

7.1在所有索赔得到解决之前，无论基于何种法律依据，即使已就特别指定的索赔支付款项，货物仍应属于卖方的财产。就买方的经营账户而言，卖方保留所有权的财产应作为未偿账户余额的担保。

7.2买方无权质押或转让任何保留所有权的货物作为担保。买方应立即通知卖方第三方的扣押、扣押或其他处置。

7.3如果货物成为其他产品的一部分或被转换成其他产品，所有权的保留应延伸到完整的新产品。如果货物成为第三方产品的部件或被转换为第三方产品，卖方应按照卖方产品成为第三方产品的部件或被转换为第三方产品时，卖方产品与买方使用的其他产品的价值之间的比例获得新产品的共同所有权。买方有权在正常经营过程中将所有权保留的货物出售给第三方。如果买方出售货物时没有同时收到货物转让的全部购买价格，他应承诺根据本销售和交货一般条款和条件与客户就所有权保留达成协议。买方在此已经将他的索赔和其他权利转让给卖方，基于该销售和保留所有权的协议。应卖方要求，买方有义务向其客户披露转让，并向卖方提供必要的适当信息和文件，以便对该等客户行使其权利。

7.4如果所有权保留在货物被运送到的国家被认定为无效，卖方购买价格索赔的担保应被视为已达成协议，该担保可在相应的国家得到有效规定，并从经济角度尽可能接近于所有权保留。买方应承诺在实际或法律上必要的情况下采取并履行一切步骤和措施。

8.保证

8.1卖方保证，在正常使用和服务下，如果按照附带的安装手册进行安装和操作，其产品将按照当前的产品规格运行;但买方全权负责确定产品是否适合买方使用。买方应在收到货物后立即负责地检查货物;发现的缺陷应在两周内以书面形式报告卖方。不可识别的缺陷应在发现后2周内以书面形式报告卖方。

8.2如果有合理的缺陷立即通知，将通过修理货物(纠正缺陷)或更换缺陷部件(后续交付)授予保修。相反，卖方也有权在适当遵守买方利益的情况下补偿价值的减少。

8.3卖方坚持的基本原则是，在设备的最后一次生产运行交付后，每个设备或每个重要配件的功能足够的备件将保持3年可用。本规定只适用于在正常工作条件下容易磨损的备件。

8.4如果卖方不遵守纠正缺陷或更换有缺陷的部件，或纠正或更换失败，买方有权减少报酬或根据其选择解除合同。

8.5对于备品备件、易磨损部件或指定成为其他产品的部件或将被转换为其他产品的部件，买方承诺在第8.1节规定的时间内检查这些部件并发出缺陷通知。对于安装或转换前可能注意到的缺陷，安装和转换后不包括任何保修索赔。

8.6如果买方要求卖方对所交付的货物进行检验，并根据上文第8.2节的规定提出由卖方负责的缺陷，买方应承诺在证明所交付的货物没有此种缺陷的情况下承担相关费用。

8.7除非本《销售和交付标准条款和条件》另有明确规定，否则买方基于缺陷提出的其他或进一步索赔，包括损害赔偿索赔，以及与附带损害有关的索赔，均不包括在内。免责声明不适用于对生命、肢体或健康的伤害以及违反重大合同义务(主要义务)的情况，然而，在由于轻微疏忽而违反主要义务的情况下，卖方的责任应限于这种可预见的和典型的此类合同的损失或损害，不应包括间接损失(如利润损失)。在不遵守担保的情况下，必须在订单确认书中明确指定并确认为担保，只有在故意向买方提供的担保应精确适用于已发生的那种损害的情况下，才能强制执行损害索赔。

8.8如果所交付的货物是由第三方拆卸的，或者是由其他地方生产的部件合并而改变的，并且损害的原因与这种改变有关，卖方的责任已届满。如果买方没有及时遵守卖方处理货物的指示(安装操作指示)，卖方的责任也已到期。

8.9保修期为开机后12个月，或排除风险后18个月，以先到者为准。

8.10对于提供无限期限的软件(第5节)，应补充适用以下规定:

8.10.1只有当买方能证明与规格有可重复的偏差时，软件才被认为有缺陷。如果在提供给买方的最新版本中没有出现缺陷，且买方可以合理地要求使用该缺陷，则该缺陷不应被视为存在。无缺陷是这样的功能商场表现，由买方提供的硬件和软件环境或其他原因分配给买方的风险范围。

8.10.2缺陷通知应以书面形式提出，不得无故拖延。其中应尽可能准确地描述缺陷和相关的数据处理环境。

8.10.3基于缺陷的索赔在以下任何情况下不存在:

-与约定特征的不显著偏差，

-只有轻微的可用性损害，

-因操作失误或疏忽造成的损坏，

-合同中未承担的特定外部影响造成的损害;

-买方或第三方所作的修改以及由此产生的任何后果;

-买方或第三方通过使用卖方提供的接口进行的软件扩展;

-买方数据处理环境所提供的软件不兼容。

8.10.4除非卖方另有选择，否则卖方将按以下方式纠正软件缺陷:卖方将在卖方可用或通过卖方合理努力可获得的情况下，以软件更新或升级的方式提供替换。如果买方已被授予“多重许可”，则其可以制作相应数量的更新副本，或者根据具体情况进行升级。在提供更新或(视情况而定)升级之前，卖方将通过传递缺陷向买方提供临时解决方案，前提是这不会导致不合理的支出，并且买方将由于缺陷而无法完成不可延迟的工作。如果所提供的数据媒介或文件被证明有缺陷，买方的权利仅限于要求卖方更换无缺陷的版本。卖方有权选择是在买方所在地还是在卖方自己所在地进行缺陷的修正。如果卖方选择在买方所在地纠正缺陷，买方应确保提供所需的硬件和软件以及所需的操作条件(包括所需的计算时间)和合格的操作人员。买方应向卖方提交其可获得的和缺陷纠正所需的文件和信息。

8.10.5对于仅在有限时间内提供的软件，第8.10节应比照适用。第8.4节适用，但解除权应被不经通知的终止权取代。

9.一般责任限制

9.1除非本《销售和交付标准条款条件》另有明确规定，卖方只对故意行为或重大过失造成的损害承担责任，无论其法律依据是什么。

9.2此责任限制不适用于买方根据《产品责任法》提出的与人身伤害或财产损害有关的索赔，该索赔是基于所交付货物的缺陷。

9.3卖方所提供的任何建议，特别是关于所交付货物的应用，只有在以书面形式提出或确认后，卖方才能作出承诺。

10.版权

10.1卖方保留图纸、草图、成本估算以及任何报价或订单确认书所附文件的财产和版权。买方仅有权将其用于约定的目的，未经卖方事先书面同意，不得复制或向第三方披露。在卖方要求时，该等文件及其副本必须提交给卖方。

10.2在材料和服务中使用的技术和知识，无论是否获得专利，所有与产品和服务有关的技术知识产权权利，仍然是KROHNE的独家财产。仅在非排他性的基础上授予客户使用材料的权利。

10.3对于所交付的软件，卖方不知道使用该软件会侵犯任何第三方的工业产权。卖方对没有第三方工业产权和版权的软件不承担任何责任，不包括在德意志联邦共和国的工业产权。如果买方在德国联邦共和国境外使用本软件，无论买方是否事先通知卖方，上述规定也应适用。如果使用侵犯了工业产权，卖方可以自行选择将软件更改到买方认为合理的范围，从而将其排除在保护范围之外，或者为买方获得无限使用软件的权利而无需支付额外费用。如果所有权存在其他缺陷，则适用上述第8.10节的条款。

11.产品的处置

11.1买方应承诺在交付产品使用结束时，按照交付产品使用结束时适用的法律和法定规定和要求进行妥善处理。买方应使卖方免受任何适用的法定追偿义务和要求的损害，特别是从§10子节规定的任何适用义务和要求中。《德国电气和电子设备流通、回收和无害环境处置规范》(《德国WEEE规范》)第2条，以及与此相关的第三方的任何索赔。

11.2如果买方将把产品交付给用户以外的私人家庭买方应当按照约定提交这样的用户有义务照顾交付产品的正确处理根据适用的法律和法律规定和要求交付产品的使用结束时在他的费用和应进一步义务的情况下,交付产品再次传递给另一个用户达成各自的承诺用户。如果买方未能就上述承诺达成一致，则应承诺在交付产品使用结束后，自费回收交付产品，并在交付产品使用结束后，按照适用的法定法律规定和要求妥善处理交付产品。

11.3卖方根据本款分别处理处置以使买方免受损害的索赔。11 .不得在交付产品最终使用结束后两年内停止使用。

12.履约地、管辖范围和适用法律

12.1卖方交货的履约地点为适当的KROHNE工厂的工厂交货地点。

12.2司法管辖区是杜伊斯堡。卖方也有权在买方的居住地对买方提起诉讼。

12.3卖方和买方之间的所有法律关系应受适用于国内合同双方法律关系的德国法律管辖。不包括1980年4月11日的《联合国国际货物销售公约》。

2011年2月