1.一般

1.1这些销售和交付的标准条款和条件应适用于KROHNE集团的任何公司(“卖方”)提供的所有交付和其他服务。买方的条款和条件仅适用于全部或部分，如果卖方以书面形式通过信件、电传或电子邮件明确接受。

1.2如果本销售和交货标准条款和条件的某些条款被视为无效，本销售和交货标准条款和条件和销售合同的其余条款的有效性不受影响。买方和卖方应以法律允许的、与无效条款的法律和经济意义及目的尽可能接近的有效条款代替无效条款。

1.3放弃任何特别通知，买方授权卖方使用个人数据在某种程度上允许任何适用的法定法律管理所需的保护个人数据和销售合同的实现和披露个人资料卖方人员参与销售合同的实施。

2.提供，交付程度和合同的结论

2.1所有优惠均须经更改。

2．2当卖方发出书面订单确认书(通过邮件、传真或电子邮件)时，销售合同生效。卖方的订单确认书无需手写签字也有效。销售合同的进一步变更需要卖方通过信函、电传或电子邮件的书面确认。如果在没有事先书面订单确认的情况下不得不交货，销售合同自交货之日起生效。未经卖方书面批准，已确认的订单不能暂停或取消。

2．3订单确认应规定根据销售合同应履行的交货范围。订单确认书以外的任何有关产品质量或特性的信息，如广告资料，均无任何法律意义。即使在订单确认书发出后，卖方仍保留对结构、材料的选择、规格和设计进行修改的权利，但修改的范围不得与订单确认书相抵触。

２．４任何与要约或订单确认有关的文件，如草图、图纸、尺寸和重量，除非以书面明确规定具有约束力，否则不具有约束力。

2．5如果买方的财务状况与订单确认发出时的财务状况相比发生重大变化，卖方有权拒绝交货，直至买方获得相应的担保。

3.价格及付款条件

3．1价格是免费承运人，工厂交货(FCA)，不包括包装和其他处理和运输的费用。包装按原价计算，不能退回。如果适用，价格按法律规定增加增值税或销售税。

3．2如果产品成本发生卖方无法控制的重大且不可预见的变化，卖方保留与买方就偏离订单确认的价格达成一致的权利。

3．3如果在订单确认发出后买方要求更改，则任何潜在的额外费用将向买方开具发票。

３．４任何付款应在发票日期后30天内支付，不得扣除任何费用。

3．5在延迟付款时，卖方保留在延迟期间对任何逾期款项收取高于当地银行基本贷款利率(或适用法律规定的更高利率)8%的利息的权利;如果买方不履行本合同或任何其他合同规定的到期付款，或卖方合理认为买方可能不履行本合同或任何其他合同规定的到期付款，则暂停履行本合同(包括停止进一步装运);并在任何时候要求卖方认为合理的付款担保。

３．６汇票和支票在兑现后才算付款。折扣、银行费用和其他费用均由买方承担。

3．7买方无权保留付款。任何抵销或反诉仅在卖方承认这些反诉存在并到期或已最终确定为具有法律约束力的情况下才被允许。

4.交货条件、验收和发货

4．1卖方将尽力遵守确认的交货时间。有关交货期的声明是根据最佳裁量权作出的，没有约束力，除非交货期已在订单确认书中约定为一个固定的日子。

4．2交货时间在订单的技术和商业澄清和提交所需的批准和订单确认之后开始。如果买方不履行其重要的合同义务和付款义务，交货时间应合理延长。当在约定的交货时间内通知买方准备装运的订单时，即符合交货时间。买方在该交货时间内要求更改订单的，应相应地中断或延长交货时间。

4．3不可预见的事件授权卖方推迟交付，因为障碍仍然存在适当的额外期限。不可预见的事件是这种情况，因为由于环境，特别是战争，货币和经济或其他主权措施，民事干扰，自然活动，火，罢工，锁定，非通过卖方，交通障碍，运营中断和不可抗力事件的任何故障产生的材料供应，从而危及销售合同的履行，濒临灭绝，使得更加困难或变得不可能。在这种情况下，卖方有权撤回合同，而无义务赔偿。买方可能要求卖方的陈述，即卖方在适当的期限内撤回或交付。如果卖方没有发言，买方可能会退出销售合同。买方可能不会拒绝部分交付或部分履行。

4．4如果交货因其他原因延迟，买方应书面同意适当延长时间。在延期期限届满时，卖方未装运货物，买方有权取消在延期期限届满前尚未装运或声明准备装运的货物。如果已经部分履行的交货对买方没有实际利益，买方有权退出整个销售合同。

4．5在所有延迟交货或订单履行的情况下，不包括买方对损害赔偿的索赔。如果卖方对故意行为或重大过失负有责任，则本条款不适用。

4．6如未约定固定的验收日期，买方承诺在交货后8天内验收。

4．7如果买方提交了一份“开放式采购订单”，他承诺在订单日期后12个月内接受订购的产品——如果是几种不同的产品——所有产品。第4.5节应相应地适用。

4．8如果买方不按约定日期接受货物，他仍有义务支付价款。尽管有任何其他法律权利，卖方有权安排货物的储存，费用和风险由买方承担，或以其他方式处置货物，并在可能的下一个日期向买方交付货物。卖方每月将收取订单价值的½%作为仓储费用。

4．9货物将在工厂交货，费用和风险由买方承担。如未另行商定，卖方应根据自己的最佳判断确定承运人和装运方式。如果买方明确要求，卖方仅对运输损害、盗窃或损失投保，费用由买方承担。

5.买方对软件的使用权

5．1适用以下条款5秒。专门提供标准软件有限或无限时间的一部分或与相关硬件软件(以下简称“软件”),以及整个供应,在某种程度上,一个违反合同引起的软件。如果第5条中未明确规定，则销售和交付的一般标准条款和条件应适用于这些事项。卖方不根据第5条的条款承担任何履行软件服务的义务。这种服务需要单独的协议。

5．2固件并非第5节所指的“软件”。如果卖方向买方提供的软件仅为其派生的(第三方软件)使用权，则本第5条的规定应由卖方及其许可方商定的使用条件加以修订和取代。如果向买方提供了开源软件，则本第5条的规定应被开源软件的使用条件所修改和取代。替代使用条件将在网上向买方公布或公布。

5．3卖方以数据媒体或在线形式向买方提供一份“软件”的数字副本。文件的交付必须经过书面同意。如果提供了文件，下文中使用的“软件”一词也应包括文件。如果“软件”是通过数据媒体提供的，订约供应商也有权仅在线提供文件。买方有义务自行安装软件、检查效率并及时通知缺陷。如果使用本软件需要许可密钥，则该许可密钥将以数字形式转让给买方。许可密钥是个性化的，仅供买方在使用获得的软件时使用。授权密钥的分配仅在第5.10节的条款下被允许。

5．4卖方授予买方使用该软件的非排他性权利。使用权以约定的期限为限，无约定的，使用权以期限为限。

5．5买方应仅在合同文件中提及的硬件上使用软件，如果没有提及，则应仅限于与软件一起提供的相应硬件。在任何其他设备上使用软件应事先得到卖方明确的书面同意，如果在功能更强大的设备上使用，则卖方有权要求获得适当的额外报酬;但是，在买方因约定的装置存在缺陷而在约定的使用范围内使用临时替代装置的范围和期间内，本条款不适用。

5．6如果合同文件指的是多个设备，则买方不得同时使用多个设备（单一许可）的软件（单一许可），从而尚未根据SEC授予多种许可证。5.11下面。在可以独立使用软件的特定设备的多个工作场所存在的情况下，单一许可证将仅适用于一个工作场所。

5．7本软件仅以机读格式(目标代码)提供。

5．8买方应有权仅制作软件的一份副本，并仅为备用目的（备份副本）。购买者的任何其他复制只能根据SEC进行多种许可证。5.11下面。不允许对第三方的任何分配，租赁或租赁给第三方。

5．9根据《德国版权法》第69 (e)条(反编译)规定的销售，买方无权修改、反编译、翻译或隔离软件的部分。买方不得从数据媒体中移除字母数字或其他标识符，并应将这些标识符不变地转移到任何备份副本中。

5.10卖方授予买方将授予他的使用权转让给第三方的权利——该权利应因正当理由而可撤销。未将软件提供给买方进行商业转售的买方，其使用软件的权利只能与他与软件一起从卖方购买的设备一起转让。如果使用权转让给第三方，买方应确保授予第三方的使用权不超过本协议项下授予买方的软件权利范围。买方应确保第三方有义务至少遵守本合同规定的相同义务。在这样做时，买方不得保留软件的副本。买方无权再授予许可。如果买方将软件提供给第三方，买方应确保遵守任何现有的出口要求，并在这方面使卖方免受损害。

5．11在一个以上的设备上或同时在一个以上的工作场所使用“软件”，需要就使用权达成单独的协议。如果在网络中使用本软件，即使本软件没有为此目的而复制，也同样适用。对于上述情况(以下简称“多重许可”)，除本第5.1至5.10条规定外，本第5.11条的以下规定应优先适用:

一)多重许可要求卖方以书面形式明确确认买方可以在可能使用软件的设备和/或工作场所的数量中使用软件的许可拷贝数量。第5.10节第二句话应适用于多重许可，但买方只有在将该多重许可与允许使用本软件的所有设备一并全部转让的情况下，才能将该多重许可转让给第三方。

b）买方应遵守卖方提供的复制规则和多重许可。买方应保存所有副本的下落记录，并应卖方要求提交。

6.传递的风险

6．1风险转嫁给买方在验收货物,或当天接受被拒绝的原因,或在被动的情况下买方声明条款期满后秒。4.6和4.7以上,或单独同意任期届满后接受。如果双方约定将货物装运给买方或第三方，风险应在货物转移给运输代理(承运人、铁路等)时转移给买方。在任何情况下，风险应在买方开始使用货物的那一刻转移到买方身上。如果卖方同意因卖方不负责的原因收回货物，风险将继续由买方承担，直到卖方收到货物为止。

6．2如果软件是通过电子通信媒体(例如通过互联网)提供的，风险将在软件离开卖方的影响范围(例如下载时)时转移。

7.保留所有权的

7.1.即使在专门指定的索赔所履行的情况下，货物应留在卖方的财产后，直至所有法律索赔。关于买方的竞选账户，卖方保留所有权的财产应为未完成余额的安全。

7.2买方无权抵押或转让任何保留所有权的货物作为担保。买方应立即将第三方的扣押、扣押或其他处置通知卖方。

7.3当货物成为其他产品的一部分或转换成其他产品时，所有权的保留应延伸至整个新产品。货物成为第三方的组成部分或者转化为第三方的产品的，卖方对新产品的共同所有权应按卖方产品的价值与买方使用的其他产品在卖方产品成为该等产品的一部分或转换成该等产品时的价值之间的关系计算。买方有权在正常业务范围内将保留所有权的货物出售给第三方。如果买方在出售货物的同时未收到货物转让时的全部购买价，他应承诺根据本销售和交货通用条款和条件与客户同意保留所有权。买方在此已将其基于该等出售和所有权保留协议的主张和其他权利转让给卖方。应卖方要求，买方有义务向其客户披露该转让，并向卖方提供其对该等客户行使其权利所需的适当信息和文件。

7.4如果所有权的保留在货物运往的国家被认为是无效的，卖方提出的购买价格索赔的担保应被视为已达成协议。可在各自国家有效规定，并从经济角度尽可能与所有权保留相对应。买方应承诺在实际或法律上必要的范围内采取并执行所有步骤和措施。

8.保证

8.1卖方保证，在正常使用和服务的情况下，如果按照随附的安装手册安装和操作，其产品将按照当前的产品规格发挥作用;但买方须全权负责确定产品对其使用的适用性。买方应在收到货物后立即负责检查货物;发现的缺陷应在两周内以书面形式报告给卖方。不可识别的缺陷应在发现后2周内以书面形式报告给卖方。

8.2在有理由立即通知缺陷的情况下，将通过修理货物(纠正缺陷)或更换违约部件(随后交货)给予保证。相反，当卖方适当地遵守买方的利益时，也应有权对价值的减少进行赔偿。

8.3卖方坚持的基本原则是，在设备最后一次生产运行交付后的3年内，每个设备或每个重要配件的功能充足的备件将保持可用。本规定仅适用于在正常工作条件下，易磨损的备件。

8.4如果卖方不遵守纠正缺陷或更换有缺陷的部件或纠正或更换失败，买方有权减少报酬或根据自己的选择解除合同。

8.5对于备品备件、可能发生磨损或被指定为其他产品的部件或将被转换为其他产品的部件，买方承诺在第8.1条规定的时间内检查这些部件并发出缺陷通知。对于在安装或转换前可能已经发现的缺陷，在安装和转换后不进行任何保修索赔。

8.6如果买方要求卖方审查交付货物，请根据SEC拒绝卖方负责的缺陷。8.2以上，买方应致力于承担相关成本，以防交付的货物免于此类缺陷。

8.7除非在这些标准和交付条款条款和交付条款和条件下表明确规定，否则不包括基于包括损害赔偿索赔的缺陷的其他或进一步的买方索赔。免责声明不得在生命，肢体或健康受伤的情况下申请，并且在违反物资合同义务（主要义务）的情况下，在违反由于略有疏忽导致的主要义务的情况下，the Seller’s liability shall be limited to such loss or damage foreseeable and typical for this type of contract, which shall in no way include indirect losses (e.g. loss of profit). In case of non-compliance with a guarantee, which has to be expressly designated and confirmed in the order confirmation as guarantee, claims for damages can only be enforced, if it was intended that the guarantee given to the Buyer should apply precisely to damage of the kind that has occurred.

8.8如果交付的货物已被第三方拆除或因使用其他地方生产的部件而发生改变，且损害的原因与这种改变有关，则卖方的责任终止。如果买方不遵守卖方的货物处理指令(安装和操作指令)，卖方的责任也到期。

8.9保修期为自启动之日起12个月或风险转移后18个月，以先到者为准。

8．10对于不受期限限制的软件(第5条)，以下规定应另行适用:

8.10.1只有当买方能够证明存在可重复的偏离规格的情况下，软件才被认为是有缺陷的。如果缺陷没有在提供给买方的最新版本中显示出来，且买方有理由要求使用该缺陷，则该缺陷不应被视为存在。买方提供的硬件和软件环境或其他原因导致的功能商场性能不存在缺陷，应分配给买方的风险范围。

8.10.2瑕疵通知应以书面形式发出，不得无故拖延。缺陷和相关的数据处理环境应尽可能精确地描述在其中。

8.10.3下列情形之一的，不存在基于瑕疵的索赔:

- 与约定的特征无关紧要的偏差，

-仅对可用性有轻微的损害，

-处理不当或疏忽造成的损坏;

-合同规定以外的特定外部影响造成的损害;

-买方或第三方所作的修改以及由此产生的任何后果，

-买方或第三方使用卖方提供的接口进行的软件扩展;

-所提供的软件与买方的数据处理环境不兼容。

8.10.4除非卖方另有选择，否则卖方将按照以下方式纠正软件中的缺陷:卖方将通过软件的更新或升级提供替代品，如果卖方可以获得或通过卖方的合理努力可以获得。如果买方已被授予多重许可，则买方可以制作相应数量的更新副本，或根据具体情况进行升级。直到一个更新,或者视情况而定,升级提供,卖方将向买方提供一个临时的解决方案通过缺陷,提供,这不会导致不合理支出,买方将否则,由于缺陷,无法完成工作,不能推迟。如果所提供的数据媒体或文件被证明有缺陷，买方的权利应限于要求卖方更换无缺陷的数据媒体或文件。卖方有权选择是在买方所在地还是在自己所在地纠正缺陷。如果卖方选择在买方所在地纠正缺陷，买方应确保具备所需的硬件和软件以及所需的运行条件(包括所需的计算时间)和合格的操作人员。买方应向卖方提交其可获得的、用于纠正缺陷的文件和信息。

8.10.5.对于只在有限时间内提供的软件，第8.10条应比照适用。第8.4条应适用，但解除权应被不经通知的终止权所取代。

9.一般责任限制

9.1除非本销售和交付标准条款和条件中另有明确规定，卖方只对损害赔偿负责，无论其法律依据是什么，如果这些损害赔偿是基于故意行为或重大过失。

9.2如果买方根据《产品责任法》根据交付的货物的缺陷提出有关人身伤害或财产损害的索赔，则此责任限制不适用。

9.3卖方给出的任何建议，特别是关于送达货物的申请，如果以书面形式或确认，则只能致电卖方。

10.版权所有

10.1卖方保留了图纸，草图，成本估算和附加到任何优惠或订单确认的文件的财产和版权。买方只能有权将其用于商定的目的，并未在未经卖方事先书面同意的情况下重现或披露第三方。在卖方的请求中，必须向卖方提供此类文件和任何重复项。

10.2在材料和服务中使用的技术和知识的专利或未专利，与产品和服务相关的所有技术知识产权的权利，仍然是KROHNE的独家财产。仅在纯粹非排他性的基础上给予客户使用材料的权利。

10.3对于所交付的软件，卖方不知道对软件的使用将侵犯任何第三方的工业产权。卖方对软件不承担任何与第三方工业产权和版权无关的责任，不包括德意志联邦共和国的工业产权。如果买方在德意志联邦共和国以外使用该软件，无论买方是否事先通知卖方，此条款也适用。如果使用违反工业产权,允许卖方在自己的选择来改变软件一个合理的范围内对买方因此排除在保护或获取的程度对买方以无限的方式使用该软件无需支付额外费用。如果出现所有权的其他缺陷，应适用上述第8.10节的条款。

11.产品的处理

11.1买方应承诺在交付产品使用结束时，按照交付产品使用结束时适用的法律和法规规定和要求妥善处理交付产品。买方应使卖方免受任何适用的法定追偿义务和要求的损害，特别是根据§10小节的任何适用义务和要求。《德国电气和电子设备流通、回收和无害环境处置法典》(德国WEEE法典)第2条，以及与之相关的任何第三方索赔。

11.2如果买方将把产品交付给用户以外的私人家庭买方应当按照约定提交这样的用户有义务照顾交付产品的正确处理根据适用的法律和法律规定和要求交付产品的使用已经结束时他的expense and shall further be obligated in case the delivered products are again passed to another user to agree on a respective commitment with such user. If the Buyer failed to agree on such commitment, he shall be committed to recover the delivered products at his expense after the use of the delivered products has ended and to dispose them properly according to the statutory and legal provisions and requirements applicable as of the end of the use of the delivered products.

11.3卖方要求根据本小节分别处理，以使买方免受伤害。在交付的产品最终使用结束后两年内不得停止使用。

12.履约地、管辖权和适用法律

12.1卖方交货的履行地点是适当的KROHNE工厂的工厂交货。

12.2司法管辖地是杜伊斯堡。卖方也有权在买方的居住地对其提起诉讼。

12.3卖方与买方之间的所有法律关系应由德国法律管辖，这适用于国内缔约方的法律关系。1980年4月11日，联合国关于10月11日的商品销售公约，应排除在外。

2011年2月