KROHNE集团-条款和条件

1.一般

1.1这些销售和交付的标准条款和条件应适用于KROHNE集团的任何公司(“卖方”)提供的所有交付和其他服务。买方的条款和条件仅适用于全部或部分，如果卖方以书面形式通过信件、电传或电子邮件明确接受。

1.2如果本销售和交货标准条款和条件的某些条款被视为无效，本销售和交货标准条款和条件和销售合同的其余条款的有效性不受影响。买方和卖方应以法律允许的、与无效条款的法律和经济意义及目的尽可能接近的有效条款代替无效条款。

1.3放弃任何特别通知，买方授权卖方使用个人数据在某种程度上允许任何适用的法定法律管理所需的保护个人数据和销售合同的实现和披露个人资料卖方人员参与销售合同的实施。

2.报价、交货范围和合同的签订

2.1所有报价可能会有更改。

2.2当卖方发出书面订单确认书(通过邮件、传真或电子邮件)时，销售合同生效。卖方的订单确认书无需手写签字也有效。销售合同的进一步变更需要卖方通过信函、电传或电子邮件的书面确认。如果在没有事先书面订单确认的情况下不得不交货，销售合同自交货之日起生效。未经卖方书面批准，已确认的订单不能暂停或取消。

2.3订单确认应管理根据销售合同进行的交货额。关于订单确认外产品的质量或特征的任何信息，例如，在广告材料中，应没有任何法律意义。即使在向订单确认不矛盾的情况下，卖方保留改变建筑，材料，规格和设计的选择，即使在宣告订单确认的程度上也是额外的选择。

2.4任何与要约或订单确认有关的文件，如草图、图纸、尺寸和重量，除非以书面明确规定具有约束力，否则不具有约束力。

2.5如果买方的财务状况与订单确认发出时的财务状况相比发生重大变化，卖方有权拒绝交货，直至买方获得相应的担保。

3.价格及付款条件

3．1价格是免费承运人，工厂交货(FCA)，不包括包装和其他处理和运输的费用。包装按原价计算，不能退回。如果适用，价格按法律规定增加增值税或销售税。

3．2如果产品成本发生卖方无法控制的重大且不可预见的变化，卖方保留与买方就偏离订单确认的价格达成一致的权利。

3．3如果买方在发派订单确认后买家所需的变化，则任何潜在的额外费用将向买方发票。

3．4任何付款应在发票日期后30天内支付，不得扣除任何费用。

3．5延迟付款后，卖方保留在延迟期间，在当地银行基础贷款利率（或适用法规定的较高率）以上的任何逾期金额收取利息的权利;并暂停合同的履行（包括扣缴任何进一步的出货量）如果买方未能或在卖方合理的意见中，似乎买方可能在合同或任何其他合同下何时缴付付款;随着卖方可能认为合理的价格，随时需要进行这么合理的付款。

3．6汇票和支票在兑现后才算付款。折扣、银行费用和其他费用均由买方承担。

3．7买方无权保留付款。任何抵销或反诉仅在卖方承认这些反诉存在并到期或已最终确定为具有法律约束力的情况下才被允许。

4.交货条件、验收和发货

4.1卖方将尽力遵守确认的交货时间。有关交货期的声明是根据最佳裁量权作出的，没有约束力，除非交货期已在订单确认书中约定为一个固定的日子。

4.2交货时间在订单的技术和商业澄清和提交所需的批准和订单确认之后开始。如果买方不履行其重要的合同义务和付款义务，交货时间应合理延长。当在约定的交货时间内通知买方准备装运的订单时，即符合交货时间。买方在该交货时间内要求更改订单的，应相应地中断或延长交货时间。

4.3不可预见的事件使卖方有权推迟交货，只要障碍仍然存在，加上适当的额外时间。不可预见事件是指由于某些特殊情况，如战争、货币和经济或其他主权措施、内乱、自然事件、火灾、罢工、停工、非卖方过错引起的材料供应中断等原因而不能合理谨慎避免的情况。交通阻塞、业务中断和其他不可抗力事件，使销售合同的履行受到威胁、大大增加了难度或变得不可能。在这种情况下，卖方有权撤消合同而无任何赔偿的义务。买方可要求卖方就其是否将在适当期限内撤回或交付作出声明。如果卖方没有作出说明，买方可以退出销售合同。买方不得拒绝部分交付或部分履行。

4.4如果交货因其他原因延迟，买方应书面同意适当延长时间。在延期期限届满时，卖方未装运货物，买方有权取消在延期期限届满前尚未装运或声明准备装运的货物。如果已经部分履行的交货对买方没有实际利益，买方有权退出整个销售合同。

4.5在所有延迟交货或订单履行的情况下，不包括买方对损害赔偿的索赔。如果卖方对故意行为或重大过失负有责任，则本条款不适用。

4.6如未约定固定的验收日期，买方承诺在交货后8天内验收。

4.7如果买方提交了一份“开放式采购订单”，他承诺在订单日期后12个月内接受订购的产品——如果是几种不同的产品——所有产品。第4.5节应相应地适用。

4.8如果买方不按约定日期接受货物，他仍有义务支付价款。尽管有任何其他法律权利，卖方有权安排货物的储存，费用和风险由买方承担，或以其他方式处置货物，并在可能的下一个日期向买方交付货物。卖方每月将收取订单价值的½%作为仓储费用。

4.9货物将在工厂交货，费用和风险由买方承担。如未另行商定，卖方应根据自己的最佳判断确定承运人和装运方式。如果买方明确要求，卖方仅对运输损害、盗窃或损失投保，费用由买方承担。

5.买方对软件的使用权

5．1适用以下条款5秒。专门提供标准软件有限或无限时间的一部分或与相关硬件软件(以下简称“软件”),以及整个供应,在某种程度上,一个违反合同引起的软件。如果第5条中未明确规定，则销售和交付的一般标准条款和条件应适用于这些事项。卖方不根据第5条的条款承担任何履行软件服务的义务。这种服务需要单独的协议。

5．2固件并非第5节所指的“软件”。如果卖方向买方提供的软件仅为其派生的(第三方软件)使用权，则本第5条的规定应由卖方及其许可方商定的使用条件加以修订和取代。如果向买方提供了开源软件，则本第5条的规定应被开源软件的使用条件所修改和取代。替代使用条件将在网上向买方公布或公布。

5．3卖方以数据媒体或在线形式向买方提供一份“软件”的数字副本。文件的交付必须经过书面同意。如果提供了文件，下文中使用的“软件”一词也应包括文件。如果“软件”是通过数据媒体提供的，订约供应商也有权仅在线提供文件。买方有义务自行安装软件、检查效率并及时通知缺陷。如果使用本软件需要许可密钥，则该许可密钥将以数字形式转让给买方。许可密钥是个性化的，仅供买方在使用获得的软件时使用。授权密钥的分配仅在第5.10节的条款下被允许。

5．4卖方授予买方使用该软件的非排他性权利。使用权以约定的期限为限，无约定的，使用权以期限为限。

5．5买方应仅在合同文件中提及的硬件上使用软件，如果没有提及，则应仅限于与软件一起提供的相应硬件。在任何其他设备上使用软件应事先得到卖方明确的书面同意，如果在功能更强大的设备上使用，则卖方有权要求获得适当的额外报酬;但是，在买方因约定的装置存在缺陷而在约定的使用范围内使用临时替代装置的范围和期间内，本条款不适用。

5．6如果合同文件涉及多个设备，买方不得在多个设备上同时使用所提供的软件(单一许可)，前提是买方尚未根据下文第5.11条获得多重许可。如果针对特定设备存在多个工作场所，且软件可以独立使用，则单一许可仅适用于一个工作场所。

5．7本软件仅以机读格式(目标代码)提供。

5．8买方仅有权制作一份软件拷贝，且仅用于备份目的(备份拷贝)。买方的任何其他复制应仅在根据下文第5.11条规定的多重许可的情况下被允许。不允许将本软件转让、出租或出租给第三方。

5．9根据《德国版权法》第69 (e)条(反编译)规定的销售，买方无权修改、反编译、翻译或隔离软件的部分。买方不得从数据媒体中移除字母数字或其他标识符，并应将这些标识符不变地转移到任何备份副本中。

5.10在使用权利的权利的情况下，详细说明下列有效：卖方授予买方的权利 - 这对于良好的原因来说是可遗忘的 - 以指定对他的权利授予的权利派对。软件尚未为商业转售提供的买方应通过该软件仅与他与卖方组合购买的设备一起使用的软件。如果使用权被转移到第三方，买方应确保授予第三方的使用权并未将其根据本协议授予买方的软件的范围，买方应确保第三方应义务遵守本文施加的至少相同义务。这样做时，买方可能无法保留软件的副本。买方不得有权授予止损。如果买方向第三方提供软件，买方应确保遵守任何现有的出口需求，并在这方面持有卖方无害。

5．11在一个以上的设备上或同时在一个以上的工作场所使用“软件”，需要就使用权达成单独的协议。如果在网络中使用本软件，即使本软件没有为此目的而复制，也同样适用。对于上述情况(以下简称“多重许可”)，除本第5.1至5.10条规定外，本第5.11条的以下规定应优先适用:

一)多重许可要求卖方以书面形式明确确认买方可以在可能使用软件的设备和/或工作场所的数量中使用软件的许可拷贝数量。第5.10节第二句话应适用于多重许可，但买方只有在将该多重许可与允许使用本软件的所有设备一并全部转让的情况下，才能将该多重许可转让给第三方。

b)买方应遵守卖方提供的复制规则和多重许可。买方应保存所有副本的下落记录，并应卖方要求提交。

6.传递的风险

6．1风险转嫁给买方在验收货物,或当天接受被拒绝的原因,或在被动的情况下买方声明条款期满后秒。4.6和4.7以上,或单独同意任期届满后接受。如果双方约定将货物装运给买方或第三方，风险应在货物转移给运输代理(承运人、铁路等)时转移给买方。在任何情况下，风险应在买方开始使用货物的那一刻转移到买方身上。如果卖方同意因卖方不负责的原因收回货物，风险将继续由买方承担，直到卖方收到货物为止。

6．2如果通过电子通信媒体提供软件（例如，通过互联网），则当软件离开卖方的影响范围时，风险将通过（例如，在下载时）。

7.保留所有权的

7．1在所有索赔解决之前，无论基于何种法律依据，即使特别指定的索赔已得到支付，货物仍应保留在卖方的财产中。对于买方的流动账户，卖方保留所有权的财产应作为该账户余额的担保。

7．2买方无权抵押或转让任何保留所有权的货物作为担保。买方应立即将第三方的扣押、扣押或其他处置通知卖方。

7．3当货物成为其他产品的一部分或转换成其他产品时，所有权的保留应延伸至整个新产品。货物成为第三方的组成部分或者转化为第三方的产品的，卖方对新产品的共同所有权应按卖方产品的价值与买方使用的其他产品在卖方产品成为该等产品的一部分或转换成该等产品时的价值之间的关系计算。买方有权在正常业务范围内将保留所有权的货物出售给第三方。如果买方在出售货物的同时未收到货物转让时的全部购买价，他应承诺根据本销售和交货通用条款和条件与客户同意保留所有权。买方在此已将其基于该等出售和所有权保留协议的主张和其他权利转让给卖方。应卖方要求，买方有义务向其客户披露该转让，并向卖方提供其对该等客户行使其权利所需的适当信息和文件。

7．4如果所有权的保留在货物运往的国家被认为是无效的，卖方提出的购买价格索赔的担保应被视为已达成协议。可在各自国家有效规定，并从经济角度尽可能与所有权保留相对应。买方应承诺在实际或法律上必要的范围内采取并执行所有步骤和措施。

8.保证

8.1卖方保证，在正常使用和服务的情况下，如果按照随附的安装手册安装和操作，其产品将按照当前的产品规格发挥作用;但买方须全权负责确定产品对其使用的适用性。买方应在收到货物后立即负责检查货物;发现的缺陷应在两周内以书面形式报告给卖方。不可识别的缺陷应在发现后2周内以书面形式报告给卖方。

8.2在有理由立即通知缺陷的情况下，将通过修理货物(纠正缺陷)或更换违约部件(随后交货)给予保证。相反，当卖方适当地遵守买方的利益时，也应有权对价值的减少进行赔偿。

8.3卖方坚持的基本原则是，在设备最后一次生产运行交付后的3年内，每个设备或每个重要配件的功能充足的备件将保持可用。本规定仅适用于在正常工作条件下，易磨损的备件。

8.4如果卖方不遵守纠正缺陷或取代缺陷的部件或整改或更换失败，则买方有权减少薪酬，或在他的期权中撤销合同。

8.5关于备件，零件受磨损或被指定的零件被指定为成为或要转换成其他产品的部分，致力于检查这些部件，并在秒中规定的时间段内发出通知。8.1。关于在安装或转换前发现的缺陷，安装和转换后，任何保修声明都被排除在外。

8．6如果买方请求检查由卖方交付货物和指称缺陷,卖方将负责根据8.2秒。以上,买方应当致力于承担相关费用,以防原来交付货物是免费的从这些缺陷。

8．7除非本销售和交货标准条款和条件中另有明确规定，否则不包括买方基于缺陷的其他或进一步的索赔，包括损害赔偿的索赔，也包括与后续损害有关的索赔。免责条款不适用于生命、肢体或健康受到伤害以及违反重大合同义务(主要义务)的情况，但是，在由于轻微疏忽而违反主要义务的情况下，卖方的责任应限于此类合同可预见的和典型的损失或损害，其中绝不包括间接损失(例如利润损失)。不符合保证的情况下,必须明确指定,在确认定单确认担保,损害赔偿只能执行,如果它的目的是保证给买方应精确地应用到损害的发生。

8．8如果交付的货物已被第三方拆除或因使用其他地方生产的部件而发生改变，且损害的原因与这种改变有关，则卖方的责任终止。如果买方不遵守卖方的货物处理指令(安装和操作指令)，卖方的责任也到期。

8．9保修期为自启动之日起12个月或风险转移后18个月，以先到者为准。

8.10在为无限时间段提供的软件（第5期）的情况下，以下规定将另外适用：

8.10.1只有当买方能够证明存在可重复的偏离规格的情况下，软件才被认为是有缺陷的。如果缺陷没有在提供给买方的最新版本中显示出来，且买方有理由要求使用该缺陷，则该缺陷不应被视为存在。买方提供的硬件和软件环境或其他原因导致的功能商场性能不存在缺陷，应分配给买方的风险范围。

8.10.2瑕疵通知应以书面形式发出，不得无故拖延。缺陷和相关的数据处理环境应尽可能精确地描述在其中。

8.10.3下列情形之一的，不存在基于瑕疵的索赔:

-与约定特征的微小偏差，

-仅对可用性有轻微的损害，

-处理不当或疏忽造成的损坏;

-合同规定以外的特定外部影响造成的损害;

-买方或第三方所作的修改以及由此产生的任何后果，

- 买方或第三方通过使用卖方提供的界面制作的软件扩展，

-所提供的软件与买方的数据处理环境不兼容。

8.10.4除非卖方另有选择，否则卖方将按照以下方式纠正软件中的缺陷:卖方将通过软件的更新或升级提供替代品，如果卖方可以获得或通过卖方的合理努力可以获得。如果买方已被授予多重许可，则买方可以制作相应数量的更新副本，或根据具体情况进行升级。直到一个更新,或者视情况而定,升级提供,卖方将向买方提供一个临时的解决方案通过缺陷,提供,这不会导致不合理支出,买方将否则,由于缺陷,无法完成工作,不能推迟。如果所提供的数据媒体或文件被证明有缺陷，买方的权利应限于要求卖方更换无缺陷的数据媒体或文件。卖方有权选择是在买方所在地还是在自己所在地纠正缺陷。如果卖方选择在买方所在地纠正缺陷，买方应确保具备所需的硬件和软件以及所需的运行条件(包括所需的计算时间)和合格的操作人员。买方应向卖方提交其可获得的、用于纠正缺陷的文件和信息。

8.10.5对于只在有限时间内提供的软件，第8.10条应比照适用。第8.4条应适用，但解除权应被不经通知的终止权所取代。

9.一般责任限制

9.1除非本销售和交付标准条款和条件中另有明确规定，卖方只对损害赔偿负责，无论其法律依据是什么，如果这些损害赔偿是基于故意行为或重大过失。

9.2如果买方根据《产品责任法》根据交付的货物的缺陷提出有关人身伤害或财产损害的索赔，则此责任限制不适用。

9.3卖方提供的任何意见，特别是关于交付货物的使用的意见，只有在以书面形式给出或确认的情况下，才对卖方作出承诺。

10.版权

10．1卖方保留图纸、草图、成本估算和任何报价或订单确认所附文件的所有权和版权。买方可能只有权按照约定的目的使用它们，未经卖方事先书面同意，不得复制或向第三方披露它们。应卖方要求，该等文件及其任何副本必须提交给卖方。

10．2在材料和服务中使用的技术和知识的专利或未专利，与产品和服务相关的所有技术知识产权的权利，仍然是KROHNE的独家财产。仅在纯粹非排他性的基础上给予客户使用材料的权利。

10．3关于交付的软件，卖方并不意识到软件的使用将违反任何第三方的工业产权。卖方对第三方的工业产权和版权没有任何责任，不包括德意志联邦共和国的工业产权。如果买方在德意志联邦共和国以外的软件，无论是否已由买方提前通知，这也应适用。如果使用违反了工业产权，则允许卖方以自己的选择将软件改为买方的合理范围，因此它被排除在保护范围之外或获得买方使用该软件的权利无限制的方式而不支付额外费用。如果标题的其他缺陷在秒中的术语。上述8.10应适用。

11.产品的处理

11.1买方应承诺在交付产品使用结束时，按照交付产品使用结束时适用的法律和法规规定和要求妥善处理交付产品。买方应使卖方免受任何适用的法定追偿义务和要求的损害，特别是根据§10小节的任何适用义务和要求。《德国电气和电子设备流通、回收和无害环境处置法典》(德国WEEE法典)第2条，以及与之相关的任何第三方索赔。

11.2如果买方将把产品交付给用户以外的私人家庭买方应当按照约定提交这样的用户有义务照顾交付产品的正确处理根据适用的法律和法律规定和要求交付产品的使用已经结束时他的expense and shall further be obligated in case the delivered products are again passed to another user to agree on a respective commitment with such user. If the Buyer failed to agree on such commitment, he shall be committed to recover the delivered products at his expense after the use of the delivered products has ended and to dispose them properly according to the statutory and legal provisions and requirements applicable as of the end of the use of the delivered products.

11.3卖方要求根据本小节分别处理，以使买方免受伤害。在交付的产品最终使用结束后两年内不得停止使用。

12.履约地、管辖权和适用法律

12.1卖方交货的履行地点是适当的KROHNE工厂的工厂交货。

12.2司法管辖地是杜伊斯堡。卖方也有权在买方的居住地对其提起诉讼。

12.3卖方和买方之间的所有法律关系应受适用于国内缔约方法律关系的德国法律管辖。1980年4月11日的《联合国国际货物销售公约》除外。

2011年2月